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郦食其于是回到陈留，夜见陈留县令，游说县令道：“县令大人，今暴秦无道，你若和天下人一起反秦就能建功立业，而今你却独自一人为将灭之秦国拥城固守，我为大人的危险处境担忧！”
陈留县令厉声否决了郦食其的游说：“秦法严苛，郦生，你可不能胡说！倘若此话传至赵高耳中，我等会被灭族，我不能如此。郦生，看在朋友的份上，我不予追究，你就不要再说了。”
这天夜里，郦食其就被安排在县令府上的客房留宿，到了夜半时分，他悄悄来到陈留县令的房间，趁其还在熟睡，一剑斩下县令的首级。
郦食其从城墙上顺着绳索攀岩下来，一路来到刘邦军营，献上陈留县令首级。
刘邦大喜，带领靳歙、樊哙、曹参等将的全部人马，立刻攻打陈留城。
刘邦让人把陈留县令的头颅挂在旗竿上给城上的人看，郦食其高声劝说道：“城上的守军听着，你们赶快投降！你们县令的脑袋被我砍下来了！谁若后投降，沛公必定要先杀他！”
陈留守军见县令已死，只好相继投降了刘邦。刘邦进城之后，就住在陈留的南城城门楼上，刘邦军队用的是陈留武库里的兵器，吃的是城里的存粮。
在陈留逗留了三个月，刘邦收集陈胜部下周文、吴广等人当初被打散的人马，又以攻入秦国关中为项梁公复仇为名，吸纳了不少被章邯打散在定陶周边山野的项梁旧部，又招募了一万新兵。
随着队伍扩大，周灶、纪成、陈涓等人都升任为独领一军的偏将，林亮也从靳歙的亲兵营调离，到曹无伤部下当了一名百夫长。
郦食其又向刘邦荐举他的弟弟郦商，郦商带领四千人加入了刘邦的队伍，刘邦全军扩大到三万多人。
刘邦于是准备继续西进攻秦，刘邦准备率军北上进攻开封。此时秦将赵贲也已经率秦军抵达开封，刘邦派曹参率五千精兵为先头部队，刘邦自己则率三万主力随后跟进。
曹参在开封城外与赵贲军遭遇，曹参军前部人马都是整编后的项梁旧部，在柴武、曹无伤等将的率领下，楚军阵线不乱。
林亮此时也在曹无伤部下奋战，斩杀五十多名秦兵，升了好几级。曹参击败秦军，迫使赵贲退守城中。
刘邦军主力抵达后，刘邦分兵包围开封，命令樊哙进攻城北、靳歙率兵守住东北、夏侯婴等将领分守城东、西、南。
“兵法云‘围师必阙’，刘邦如此布置，不留个缺口断了开封城中秦军的退路，这样会激起城中秦兵顽强抵抗。哈哈哈，这样也好，借秦兵来消耗刘邦的有生力量。”林亮心中暗自嘲笑刘邦不懂兵法。
“林将官，何故发笑？”林亮部下一名什长问道。
林亮解释道：“我笑这大秦当真是无将可用了，迟早必灭！我军如此攻城，必然攻不下启封，若荥阳方向秦军来援，与启封城中守军内外夹击，我军岂不大败？”
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