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项梁这样安排一是怕西侧防线过长，会使粮道运输过长且风险很大；二是为郯县扫平周边秦军，也给郯公晏阙减轻点压力。
桓楚率麾下军马猛攻淩县，只用了一天时间就拿下了淩县。而后项梁又率项羽、于英、项佗等将引一万大军兵临下相城下，下相是项梁和项羽的老家，项梁这次回来就是要一战收复下相。
“羽儿！我不忍下相再遭兵革，先劝降吧。”项梁让项羽一箭将劝降信射到城头上。
项梁的劝降信中声称以自己是楚将项燕之后，又是下相故乡人，想以这两重身份，让下相城军民开城投降。
没想到很快城上被推上来十多名青壮年平民，只见城楼上站着一名身披秦军将领铠甲的人朝着城下项梁大军高喊道：“项梁贼子，汝乃大秦反贼，今欲使我下相再度与贼同伍乎？”
项梁在项羽、虞子期等人的护卫下，催动绝影马来到城下，扬起马鞭指着城楼上那人问道：“城上何人？我不忍攻杀下相军民，汝何不早降？”
“吾乃下相县令李清，蒙先帝拔擢之恩，自当以死报之。这些人意图通敌，今依秦法全部斩杀！”城楼上那秦将说完，随后令刽子手砍下那十多名青壮的头颅，以示绝不投降项梁。
项梁大怒，指着李清暴喝道：“李清！我誓杀汝！”
李清浑然不惧，下令弓箭手来射项梁。一阵箭雨袭来，项羽连忙舞起长戟冲到项梁前面，射来的箭矢纷纷被打落在地。
虞子期和于英、项佗连忙保护着项梁后退，撤到百步之外后，项梁指着下相城朝身后众兵将下令：“取李清首级者，官升三级，赏钱五千！”
重赏之下，必有勇夫。韩旋、周殷、于英等将都率部争抢着冲到城墙下来攻城。
项梁军的攻城器械都是经过项梁改良过的，攻城椎和冲车还有云梯都是用桐油浸泡过，冲车的尖端又用大面积的铁片包裹来增加冲击力，非常坚固且耐用。
两个时辰之后，韩旋率众首先登上下相城头，于英、周殷等将紧接着撞破城门引大军杀入。
李清乃一文官，自然敌不过韩旋，没过多久，被韩旋引兵刺死在城楼上。
项梁大军进了下相，安抚城中百姓，称楚军不会扰民，清剿完城中李清残部后便引军屯驻城外。
项梁召集诸将，指着韩旋说道：“此战韩旋作战勇猛，先登城墙，斩杀县令李清，擢升为步卒校尉，赏五千钱。韩旋，着你领本部人马继续清剿李清残部。其余诸将，随我大军继续进攻下邳！”
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