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吕师囊原来是歙州富户，因献钱粮与方腊有功，遂官封为东厅枢密使。吕师囊幼年曾读兵书战策，常演绎八卦阵法，自称当代诸葛。这厮惯使一条丈八蛇矛，武艺出众。吕师囊手下，统辖有十二个统制官，名号“江南十二神”，皆武艺高超、勇猛顽强之士。
第八大天王，护国大将军司行方。
司行方惯使一把大刀，任杭州四大元帅之一，方腊太子南安王方天定部下，勇力过人。
当时，方腊受到乡民拥护，自称圣公，按照北宋朝廷的体制，设官置吏，编充军队，随即打出杀朱勔的旗号，发动起义。方腊担任自任义军的统帅，摆兵布阵，运筹于帷幄之中，以期决胜于千里之外。
方腊部下，皆头着各色毛巾，作为义军标志。
起义之初，方腊匪众，并无刀剑。先乱之处，皆乃乡僻小镇，朝廷力量薄弱。那方腊匪众，呈一时之勇，靠拳殴棒击，出峒骚扰，渐次拿下帮源峒周边一些地方。
方腊原本是借了乡民之力，谋个人享受之实，因此上并无什么正义可言。于是，方腊匪众，霸据乡间，毁民庐，掠民财，所有妇人孺子，一律掳至帮源峒中享乐。
方腊自择其中美妇娈童，供奉朝夕。剩余者尽赏党羽，作为仆妾，以拢人心。一时间，胁从者数万，乃勒为部伍，出攻清溪。
清溪乃起义军要攻占的第一座县城，城中驻有朝廷兵马。出征清溪前，枢密使吕师囊觐见方腊。
吕师囊冲方腊行礼毕，奏道：“启奏吾皇，吾国刚刚兴起，军队刚刚组建，兵士尚无军械，攻伐峒边小地，自是不成问题。然而，清溪乃县级建制，驻有宋军正规部队，此番进攻清溪，必遭宋军截杀。如此，该当如何？臣奏请圣上慎重考量也。”
方腊闻言，思量许久，诡异一笑，对吕师囊说道：“枢密使不必忧虑，朕自有妙招。”
吕师囊闻言，秉道：“大军即发，大战即起，还请吾皇明示为是。”
方腊道：“吕枢密使，待会出征清溪，可令前军尽驱妇女童稚，以引诱宋军。另命军士，于道上挖建众多陷坑，表面伪装，里面尽置竹尖，待引诱宋军赶将过来时，尽皆跌入坑中，统被戳死，那时，我们取了他们的军械，再行进军清溪。”
吕师囊闻言后，直道高明。
当即，吕师囊辞别方腊，返回驻地，遂挑选众多妇女童稚，如此这番地交代一番，让他们为前驱，沿着大道，只管往清溪招摇而去。
随后，吕师囊安排军士，于路尽挖陷坑，命将竹子削尖，倒插于陷坑内，表面伪装，然后将起义兵马埋伏于周边，专等宋军追赶来时，一起杀出。
