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田肯向皇上祝贺说：“陛下拿下了韩信，又据有秦中之地。秦地，那可是地形优越的好地方，黄河环绕，群山险阻，地势十分便利。要是从这里出兵去攻打诸侯，就好比站在高屋顶上往下倒水，势不可挡。再说那齐国，东边有琅邪、即墨的富饶，南边有泰山的险固，西边有黄河的阻隔，北边有渤海的渔盐之利。土地方圆二千里，能拿起武器的就有百万之众，这简直就是东边的秦国啊。如果不是陛下的亲生子弟，可不能派去做齐王。”皇上说：“说得好！”赏赐给田肯五百斤金子。
皇上回到洛阳，赦免了韩信，封他为淮阴侯。韩信心里明白汉王忌惮他的才能，就经常称病，不去上朝，也不跟随皇上出行。平日里总是闷闷不乐，觉得和绛侯周勃、灌婴等人同列是种耻辱。有一次，他去拜访樊哙将军，樊哙又是跪拜又是迎送，口称臣子，说：“大王竟然肯光临臣下这里！”韩信出门后，笑着说：“我这辈子居然和樊哙这样的人同列！”
皇上曾经很随意地和韩信谈论各位将领能带多少兵。皇上问：“像我这样能率领多少兵呢？”韩信说：“陛下最多能率领十万兵。”皇上又问：“那你呢？”韩信回答：“我是越多越好啊。”皇上笑着说：“你带兵越多越好，怎么还被我抓住了呢？”韩信说：“陛下不擅长带兵，却擅长驾驭将领，这就是我被陛下擒住的原因。而且陛下的能力，那是上天赐予的，不是一般人能比的。”
甲申日，皇上开始分割符节，分封各位功臣为彻侯。萧何被封为酂侯，他的食邑特别多。功臣们都抱怨说：“我们这些人亲自披甲执锐，多的经历了一百多次战斗，少的也打了几十仗。如今萧何没什么战场上的功劳，只是舞文弄墨，发发言论，地位却在我们之上，这是为啥？”皇上说：“你们知道打猎吗？打猎的时候，追杀野兽兔子的是狗，而发现踪迹、指挥狗的是人。现在你们只能抓住野兽，是有功的狗；至于萧何，他是发现踪迹、指挥行动的，是有功的人。”群臣听了，都不敢再说什么。
张良作为谋臣，也没有战场上的战功。皇上让他在齐地自己挑选三万户作为封地。张良说：“当初，我在下邳起兵，和皇上在留县相遇，这是上天把我交给陛下。陛下采用我的计策，还算幸运，时常能成功。我希望封在留县就足够了，不敢接受三万户的封地。”于是，皇上封张良为留侯。又封陈平为户牖侯。陈平推辞说：“这不是我的功劳。”皇上说：“我采用先生的计谋，战胜敌人，这不是功劳是什么？”陈平说：“如果没有魏无知的举荐，我怎么能得到重用？”皇上说：“像你这样，可算是不忘本啊！”于是又赏赐了魏无知。
皇上觉得天下刚刚平定，自己的孩子还小，兄弟也不多，又吸取秦朝因为孤立无援而灭亡的教训，就想大肆分封同姓宗亲来安抚天下。春季正月丙午日，把楚王韩信的封地分成两个国家，将淮东的五十三县封给堂兄将军刘贾，立他为荆王；把薛郡、东海、彭城的三十六县封给弟弟文信君，立他为楚王。壬子日，将云中、雁门、代郡的五十三县封给哥哥宜信侯刘喜，立他为代王；将胶东、胶西、临淄、济北、博阳、城阳郡的七十三县，封给皇上微贱时在外面和别的女人生的儿子刘肥，让他做齐王，凡是能说齐地方言的百姓，都划归齐国。
皇上因为韩王信有才能又勇武，他所封的地方北面靠近巩县、洛阳，南面靠近宛县、叶县，东面有淮阳，这些都是天下驻有重兵的地方。于是，划出太原郡的三十一个县作为韩国，把韩王信改封到太原以北，让他防御胡人，定都晋阳。韩王信上书说：“我的封国和匈奴接壤，匈奴多次入侵。晋阳离边塞太远，请允许我把都城迁到马邑。”皇上答应了他。
皇上已经分封了二十多个大功臣，其余的人日夜争功，无法决定高下，所以还没得到分封。皇上在洛阳南宫，从天桥上看见将领们常常一起坐在沙地上交谈。皇上问：“他们在说啥呢？”留侯张良说：“陛下不知道吗？他们这是在商量谋反呢！”皇上说：“天下刚刚安定，为啥要谋反呢？”留侯说：“陛下出身平民，靠这些人夺得天下。如今陛下做了天子，分封的都是您的老朋友和亲近喜爱的人，诛杀的都是您平生有仇怨的人。现在军吏们计算功劳，觉得天下的土地不够分封所有人。这些人害怕陛下不能全部封赏他们，又担心被陛下怀疑他们过去的过失而遭到诛杀，所以就聚在一起商量谋反。”皇上担忧地说：“那该怎么办呢？”留侯说：“陛下平生最憎恶，群臣又都知道的人，谁最突出？”皇上说：“雍齿和我有旧怨，还多次让我陷入困境，羞辱我。我想杀了他，可因为他功劳多，所以一直不忍心。”留侯说：“现在赶紧先封雍齿，这样群臣就都会安心了。”
于是，皇上就摆酒宴，当场封雍齿为什方侯，还催促丞相、御史赶紧评定功劳，进行封赏。群臣喝完酒，都很高兴，说：“雍齿都能封侯，我们就不用担心了！”
