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从癸巳年到甲午年，共两年。
秦二世二年，公元前208年，癸巳年，冬天十月，泗川郡的监御史平带兵把沛公刘邦围困在丰邑，沛公出城迎战，打败了秦军，然后命令雍齿守卫丰邑。十一月，沛公带兵前往薛县。泗川郡守壮在薛县被打败，逃到戚县，被沛公的左司马曹无伤杀死。
周章退出函谷关后，驻扎在曹阳，过了两个多月，章邯带兵追来，打败了他。周章又逃到渑池，十几天后，章邯再次进攻，把周章打得大败。周文自杀，他的军队也就不再抵抗了。
吴广包围了荥阳，李由担任三川郡守，坚守荥阳，吴广没能攻下。楚国将军田臧等人一起商量说：“周章的军队已经被打败了，秦兵早晚就会到。我们围攻荥阳城却攻不下来，秦兵一到，我们肯定大败，不如留少量兵力继续围攻荥阳，把精兵都拉出去迎击秦军。现在代理楚王吴广太骄傲，又不懂军事，没法跟他商量大事，恐怕会坏事。”于是他们假传陈王的命令杀了吴广，把他的首级献给陈王。陈王派使者赐给田臧楚国令尹的大印，任命他为上将军。
田臧就派将领李归等人继续守荥阳，自己率领精兵向西，在敖仓迎击秦军，双方交战。结果田臧战死，军队也被打败。章邯又进兵到荥阳城下攻打李归等人，打败了他们，李归等人战死。阳城人邓说带兵驻扎在郯县，被章邯的另一支部队打败。铚县人伍逢带兵驻扎在许县，也被章邯打败。这两支楚军都溃散了，逃到陈县，陈王杀了邓说。
秦二世多次责备李斯：“你身居三公之位，怎么让盗贼这么猖獗！”李斯很害怕，又贪恋高官厚禄，不知道该怎么办，就迎合秦二世的心意，上书回答说：“贤明的君主，一定是能施行督责之术的。所以申不害说‘拥有天下却不能肆意放纵，这就叫把天下当成了自己的枷锁’，这没别的原因，就是因为不会督责，却还要自己为天下百姓操劳，像尧、禹那样，所以才说是枷锁。要是不能研习申不害、韩非的高明之术，实行督责之道，专门让自己在天下过得自在；却白白地让身体受苦、精神劳累，为百姓牺牲自己，那就是在给百姓当差，而不是统治天下的人，这有什么可贵的呢！所以贤明的君主能施行督责之术，在上面独断专行，权力就不会落到臣下手里，这样就能杜绝仁义的途径，堵住劝谏的言论，毫无顾忌地按照自己的想法行事，没人敢违抗。这样一来，群臣和百姓连补救自己的过错都来不及，哪还敢图谋造反呢！”秦二世看了很高兴，于是督责更加严厉，对百姓征税多的就是好官，杀人多的就是忠臣，路上一半的人都是受刑的，集市上每天都堆满了死人，秦国百姓更加惊恐，都想着造反。
赵国的李良已经平定了常山，回来向赵王报告。赵王又派李良去攻打太原。李良的军队到了石邑，秦军封锁了井陉，无法前进。秦国将领伪造了秦二世的书信来招降李良。李良收到信后，不太相信，就回邯郸去，想多要些兵马。还没到邯郸，在路上碰到赵王的姐姐外出喝酒，后面跟着一百多个骑兵。李良远远望见，以为是赵王，就跪在路旁拜见。赵王的姐姐喝醉了，不知道他是将领，只让骑兵打发李良离开。李良向来尊贵，站起来后，觉得在下属面前很丢脸。他的一个下属说：“天下都在背叛秦朝，有能力的人先称王。况且赵王向来比将军您地位低，现在一个女人居然都不为将军下车，让我们追上去杀了她！”李良已经收到秦国的信，本来就想背叛赵国，只是还没下定决心，这下被激怒了，就派人追上去杀了赵王的姐姐，然后带领他的军队袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，结果赵王和邵骚被杀。赵国人中有很多是张耳、陈馀的耳目，所以只有他们两人得以逃脱。
陈县人秦嘉、符离人朱鸡石等人起兵，把东海郡守围困在郯县。陈王听说后，派武平君畔为将军，去监督郯县的军队。秦嘉不听从命令，自立为大司马，不愿意隶属于武平君，还告诉军吏们说：“武平君年纪小，不懂军事，别听他的！”接着假传陈王的命令杀了武平君畔。
秦二世又派长史司马欣、董翳去协助章邯攻打起义军。章邯打败伍逢后，又攻打陈县的柱国房君蔡赐，把他杀了。接着又进攻陈县西边张贺的军队。陈王亲自出城督战。最后张贺战死。
腊月，陈王前往汝阴，返回时到了下城父，他的车夫庄贾杀了陈王，然后投降了秦军。当初，陈涉称王之后，他的老朋友们都来投奔他。他妻子的父亲也来了，陈王把他当作普通宾客对待，只是作揖，没有行拜见礼。他妻子的父亲生气地说：“趁着乱世僭越称王，还对长辈傲慢，这样可长久不了！”没告辞就走了。陈王赶紧跪下道歉，他妻子的父亲还是头也不回地走了。其他客人进进出出越来越随便，还说起陈王以前的一些事。有人就劝陈王说：“这些客人愚蠢无知，专门胡说八道，会损害您的威严。”陈王就把说这些话的客人杀了。其他老朋友们都自动离开了，从此再也没有人亲近陈王。陈王任命朱防为中正，胡武为司过，让他们负责监督群臣。各路将领攻城略地回来，要是不服从命令，就把他们抓起来治罪。把苛刻地挑剔别人的过错当作忠诚，对他们不喜欢的人，也不交给司法官员处理，而是自己直接处置。将领们因为这些原因都不亲附陈王，这就是他失败的原因。
