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里面是还没打下来的兖州州城，外面是于晖的大军，羊侃的部队成了三明治里的夹心，形势非常不利。
但羊侃对自己和部众的战斗力非常有信心，觉得只要坚持一下，等南梁援军过来，里应外合肯定可以干掉北魏的部队拿下兖州，于是毅然帅众据守，不肯放弃兖州。
但等到箭都快用没了，还是没有援军的消息。
实际上，梁武帝萧衍得知羊侃起兵之后，就立刻派大将羊鸦仁和王弁率军北上应接。羊鸦仁也是泰山羊氏的子弟，几年前刚率领自家兄弟从北魏投降南梁，被封为广晋县侯。萧衍派同宗兄弟去接应羊侃，也是为了让羊侃安心。
但南梁的援军遭到了北魏镇东将军、东南道都督杨昱的顽强阻击，最终未能成功北上。
援军迟迟不到，兖州州城又打不下来，到了十一月中旬的时候，羊侃军中粮矢殆尽，他知道不能再硬撑了，最终咬了咬牙只好认输，决定放弃兖州直接突围去南梁。
羊侃的战斗力的确非常强悍，跟着他的士兵也愿意为他效死力，在他的暴力冲锋面前，北魏大军十几重防线跟纸糊的一样，很快就被撕开一个缺口。于晖哪里见过如此神勇之人，防守有些大意，此刻见羊侃的部队已经突围而出，只好命令部队在后面穷追不舍。
羊侃帅众且战且走，苦战一日一夜之后终于摆脱追兵到达渣口。此处已是南梁属地，到这里就安全了，羊侃清点了一下，身边还有部众一万多人，战马两千多匹。此时虽已脱险，但当天晚上士卒却竟夜悲歌，羊侃知道很多士卒都是北方人，故土难离，能送自己到这里已经很够意思，不能再要求更多了。
于是羊侃把大家召集起来说，感谢诸位能送我至此，大家怀念故土的心情我也很理解。后面的事情我不强求，大家自己决定，愿意投奔南梁的继续跟我走，愿意回家的我们就此告别吧。
众人洒泪分别，羊侃兄弟五人以及一部分愿意追随他的士卒继续南下，前往建康投奔了南梁。
羊侃的叛乱平定之后，山东现在只剩下邢杲了。
这几个月里，邢杲的势力发展得不错，他再次拒绝了北魏的招安，在潍水附近击败了李叔仁的部队，顺势向西挺进，一直打到齐州的治所历城。
李叔仁也习惯了，反正打不过，直接回朝复命。
十二月底，于晖的大军休整完毕，接替李叔仁去攻打邢杲。
