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2月下旬，日本军队的第二集团军开始兵分多路向南进犯。
其中，东路的第五师团从山东潍县（现今的潍坊）出发，一路南下，连续攻陷了沂水、莒县和日照等地，并径直扑向临沂。
面对日军的猛烈攻势，第 3 军团的第 40 军等部队并没有退缩，他们顽强抵抗，节节阻击敌人的前进。
与此同时，第 59 军接到命令，迅速驰援临沂。在经过长途跋涉后，他们于 3 月 12 日抵达了临沂北郊的沂河西岸。
在这里，第 59 军与第 40 军紧密合作，共同实施反击作战。
在接下来的 5 天 5 夜中，双方展开了一场惊心动魄的激战。
中国军队不畏强敌，奋勇杀敌，给日军造成了沉重的打击。
最终，日军无法承受如此巨大的压力，被迫向莒县方向撤退。
而在西路，日军的第10 师团濑支队（相当于旅级编制）从济宁地区向西渡过运河，向嘉祥发起进攻。
然而，他们在这里遭遇到了第 3 集团军的顽强抵抗，进攻行动受到了严重阻碍。
与此同时，濑谷支队（同样相当于旅级编制）则沿着津浦铁路向南推进。
3 月 14 日，他们从邹县（现今的邹城）以南的两下店对滕县（现今的滕州）发动了攻击。
滕县的守军是第 22 集团军的第 41 军，他们面对来势汹汹的日军，毫不畏惧，英勇抗击。
在这场惨烈的战斗中，第 41 军付出了巨大的伤亡代价，但他们始终坚守阵地，苦战至 17 日。
最终，由于敌我力量悬殊，滕县还是不幸失守。
滕县之战，是抗日战争时期中国军队在山东省滕县地区抗击日军的一场重要战役。
在这场战役中，中国军队以区区 7000 人的兵力，勇敢地面对装备精良、人数众多的日军数万之众。
尽管双方力量悬殊，但中国军队毫不畏惧，毅然决然地投入战斗，不惜付出巨大的牺牲。
1938 年 3 月，日军第 10 师团如饿虎扑食般侵占了邹县，并迅速逼近滕县。
他们的目标非常明确，就是要攻陷滕县，然后与其他日军部队在台儿庄会师，进而南下进逼徐州和武汉，企图一举摧毁中国军队的防线。
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