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时间来到了10月24日，日军在150架轰炸机和数十辆战车的强大火力掩护下，对大场镇发起充猛攻，国军第21集团军第18师与之激战三日，万余官兵几乎全部牺牲，师长朱耀华欲自杀殉国，被部下成功阻拦。
守卫大场以西的是湘军第18师，在敌人猛烈的炮火轰击之下，经过一夜激战，大场至南翔的公路还是被日军突破了1公里。
10月25日，日军出动177架飞机，在大厂投下160多吨炸弹。
大场四周满目苍夷，被毁殆尽，当夜敌我白刃肉搏，再度血债。
守军固守阵地，毙敌上千。
日军立即增援分兵两路，全力反击，一路用40辆坦克开再攻胡家宅和塔河桥。
另一路日军强渡走马塘，坚守走马堂的18师不畏牺牲，英勇反击，组织敢死队多次逆袭，但是成效甚微。
战斗到了深夜，大场至南翔公路上的陈家宅、梅园宅等地被日军攻占，日军多路围攻夹击中国守军，第18师只得忍痛撤退。
26日拂晓，日军攻占大场镇。
大场镇失守，苏州河北岸的中央军腹背受敌， 溃退的18师官兵纷纷沿沪太公路向南弃逃，第36师212团见状上前相劝，但兵败如潮，部队散乱不堪，难以阻挡。
10月26日，87师撤往苏州河南岸布防。
261旅奉命坚守北新泾沿河一带阻击日寇渡河。
日寇多次组织强渡，均被261旅击退。
27日，国军被迫放弃北站、江湾阵地，向苏州河南岸转移，左翼作战军向姚家渡至唐家桥之线转移。
28日午后，丢失苦手多日的阵地又轻见官兵退退退如潮。第18师师长朱耀华将军悲愤于胸，百感交集，深感愧对乡亲父老背对政府国人，他掏出手枪自杀殉国。
大场丢失全线撼动，塞克特防线实际上已被突破。
第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。
中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移。
至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。
在全军撤退苏州河南岸之时，蒋介石想到苏州河以北阵地亦不可轻易拱手奉送日军。
此时又获悉国联要在11月初在日内瓦开会，届时将接受中国控诉，为获取国际舆论的同情，有必要留下少部兵力坚守苏州河以北地区，直至会议召开。
经蒋介石本人亲自下令，第88师孙元良部524团团副谢晋元率领该团主力1个营 400余人(对外称800人，故后来这支部队被誉为\"八百壮士\")，据守闸北四行仓库，担当此项任务。
