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曹操正在紧锣密鼓地修建许县之时，南面的袁术做出了一个大胆的举动。
建安元年（公元196年）五月，袁术兵犯徐州。
袁术被曹操赶到扬州之后，就学聪明了，不再与曹操硬着头干，而是充分利用孙策这把锋利的刀，四处斩杀朝廷命官。
孙策也不负袁术之望，吃着袁术画的大饼，一路过关斩将，几乎将扬州的各个郡都打了一遍。
可到最后，袁术也没有给孙策安排一个太守的位置，还把孙策的好兄弟周瑜的父亲从太守之位调离。
明眼人都看得出来，袁术开始忌惮孙策的能力，害怕周瑜和孙策联手而失去控制。
事情实际的发展也如袁术所担心的，孙策已经成长为一方霸主，在朱治的协助下，成功站稳了吴郡。
袁术有些成就之后便开始沾沾自喜，与徐州牧陶谦逐渐不和。
后来直接自称徐州伯，将从寿春前往江都的吕范当成觇候收捕拷问，压根就没有把陶谦放在眼里。
陶谦由于火烧眉毛应对曹操入侵徐州之事，也没有对袁术做什么。
袁术便愈发过分，对广陵郡等地开始动手动脚。
建安元年，刘备接手了徐州牧之位，并取得了袁绍的同意，直接与袁术断绝关系。
这把袁术气坏了。
“我袁术堂堂四世三公袁家，居然被你一个小小的织席贩履之徒看不起，岂有此理！这天底下，只有我袁术拒绝别人，哪有别人拒绝我的？”
他一气之下，便领军北上，任命吴景为广陵太守，进犯徐州广陵郡。
刘备急忙领军抵抗。
两军在盱台、淮阴等地，相持一个月，双方互有胜败。
说说互有胜负，实际上刘备已经被袁术逼入绝境。
三千人马困在海西县，粮草军械不足，人困马乏，已成败局。
这时候，袁术还给吕布写了封信，算是当初吕布初入徐州之时的回应。
他说，吕布你神勇威武，当初在董卓那里可谓堂堂的大将军，各路关东讨伐联军都对你十分惧怕，后来又逼迫曹操，对他袁术有巨大的功劳，他袁术当真是又感激又敬佩！
反正是列举了一堆的事实，有关系的没关系的都扯到一块，对吕布就是一顿夸，还跟吕布说，若是大军没有粮草，他可以提供。
最后跟了一句，这么厉害的一个大将军，怎么能屈居在刘备底下呢？
说的吕布是心花怒放，仿佛手中的方天画戟又发光发亮了。
这时候，下邳的守将曹豹恰好与刘备的手下不和（并不是张飞逼迫喝酒又打了曹豹），也派人迎接吕布。
吕布一不做二不休，直接拿下下邳，占据了刘备的州牧之位。
刘备得知消息后，向来冷静沉着的他，也被气得吐血。
