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南边，袁术占据了豫州、扬州大部分地区，但部下孙坚死后，其弟孙策占据丹阳、吴郡、会稽三郡后与袁术分道扬镳，把袁术气了个半死。
但袁术北面是张循，东北面是徐州刘备，西面是刘表，南面是交州士燮，袁术同样不敢轻举妄动去攻伐孙策。
其他还有荆州刘表、益州刘焉、凉州马腾等等，天下已经形成了各大诸侯割据的格局，皇帝刘协被李傕、郭汜、樊稠等人软禁在长安，对他们有利的诏令就出得来，对他们不利的诏令连皇宫都出不了。
就在大家都整军备战，准备迎接天下大战时，西凉马腾不再满足于只当一个征西将军，而是想要当凉州牧，名正言顺地掌管凉州所有军政大权，于是上表朝廷索取。
但朝廷大权实际上掌握在李傕、郭汜、樊稠等人手里，李傕等人也是出身凉州的，凉州是他们的大后方，因此他们不想让马腾当凉州牧，于是拒绝。
马腾顿时恼羞成怒，率兵东进，联合两名皇室宗亲益州牧刘焉、荆州牧刘表，打着清君侧的口号一起进攻长安。韩遂从金城郡率兵前来调解，希望同为西凉老乡的马腾合李傕等人不要两败俱伤，到时候让张循、袁绍等人捡了便宜。
但在马腾、刘焉、刘表等人的劝说下，韩遂最后却加入联军，一起攻打长安。
历史上这次事件没闹这么大，而且马腾也未成功，被李傕、郭汜等人打回了西凉。但这一次，因为张循所率黄巾军的惊人表现，刘焉、刘表眼见汉室真的有可能灭亡，心里着急，因此选择了跟马腾合作，想要击败李傕、郭汜等人，营救皇帝，拯救大汉江山。
得到消息的张循没有客气，立即亲率十万大军西进，麾下赵云、黄忠两名顶级大将随行，途经弘农郡，兵临函谷关城下。张辽留守司隶，防备袁绍、袁术、刘表等人。
此去关中，张循是准备要一举攻破长安，活捉或杀死皇帝刘协，然后自己登基**了。
此时的函谷关守将乃武威人张济、张绣叔侄，张循上前劝降，两人自恃为朝廷正统，对张循这个黄巾反贼不屑一顾。
然后，张循命黄忠上前叫阵，要张济开门斗将。张济性格谨慎，不想接招。
但张绣却艺高人胆大，并且对黄忠这年近五旬却能在张循手下担任洛阳军区副司令、十万大军副手的老匹夫颇不服气。
于是，张绣让张循等人退后两里后出城摆出阵势斗将。张循也没使什么诈，因为他有系统必赢，不必在两军阵前、众目睽睽之下使用一些阴谋诡计。
