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此时曹操正在集中手下全部兵力，在东郡范县、东平国须昌和寿张三个县（后世东平湖周边地区）与青州黄巾苦战。
尽管曹操的将士战斗力是青州黄巾的数倍，手下荀彧、程昱、夏侯惇、夏侯渊、典韦、曹洪、曹仁、于禁等名臣武将汇聚一堂。奈何青州黄巾人太多了，曹操面对数倍于己的敌人，只能勉强做到互有输赢，部下鲍信都战死了也未能击败青州黄巾。
就是在这样的情况下，东郡治所濮阳被张循率领第3军骑兵部队神兵天降，一举攻入城中，断了后路，控制了粮草，并俘虏了留守的陈宫和家眷。
随后，张循并没有歇息，仅仅留了几百人看守濮阳，自己亲率大部队急行军饶过鄄城、廪丘，直奔范县而去。
此时的形势是曹操占据了范县、须昌、寿张三个县城，青州黄巾占据了东平国治所无盐县，以及东平陆县、宁阳县、章县、富成县等地，双方的主战场在寿张。
黄巾军缺少粮草，百万难民亟需粮食补充，因此不断强攻寿张县城，试图缴获曹操的粮草。而曹操兵少，又要分驻三县，互为犄角，只得被动守城。
但他手下有夏侯惇、夏侯渊、典韦、曹洪、曹仁、于禁等大将，找到机会就出城冲杀一阵，每次都能给青州黄巾带来大量的杀伤。
荀彧已经看出来青州黄巾粮草不多了，只要再坚守一段时间，青州黄巾粮草耗尽，连稀粥都煮不出来的时候，自然就无力战斗，只能投降祈求曹军施舍粥米活命。
到时候，曹操不仅能击败这股青州黄巾，坐稳兖州牧的位置，甚至能俘虏百万之众，选其精锐组成青州兵，手下兵力能一下暴涨到二三十万。
这一波富贵，马上就要落到曹操头上了。
不料，就在这时，一名来自后方范县的传令兵灰头土脸地禀报称，东郡治所濮阳陷落，范县也遭到并州张循上万铁骑的围攻，守将曹洪求援。
要知道，范县屯有从后方中转来的粮草，是稳定曹军前线军心士气的定海神针。而且，一旦范县被破，曹操就要遭到两股黄巾军前后夹击的窘境。
得此噩耗，曹操差点晕了过去，再三确认几遍后，不禁仰天长叹：“苍天何以待我如此？前有青州黄巾数十万，现在后方又来了上万并州铁骑，这是天要亡我尔？”
夏侯惇、夏侯渊、于禁等人纷纷喊着要回援，攻打张循，营救曹洪。曹操正要下令，荀彧却道，曹操目前在寿张的兵将不足万人，如何救援范县？
别说后面的青州黄巾了，光是张循的并州铁骑，就足以将曹操的步兵来回碾压几遍。示例请参考匈奴、鲜卑2万骑兵的下场。
得到荀彧如此提醒，曹操才惊觉，恐怕张循正设好了埋伏等着他自投罗网。到时候，青州黄巾与并州铁骑前后夹击，曹操绝对要死无葬身之地。
