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从临清撤退时，阿巴泰手下统兵战将分别是：李率泰约八千人，阿达海约一万人，图赖的一万人，库布约一万人，李建秀约一万人，特木慎约三千人，西鲁特约一万人，谭泰在临清全军覆灭，被收了兵权，其余约二万人由阿巴泰亲自率领。
阿巴泰这八万余清兵一路向东，由于没有明正规军，清兵如入无人之境，烧杀劫掠好不痛快，一销在临清遭到的不愉快。
阿达海是清亲王代善之孙，统兵一万，主要是断后，所以，他的兵力比较齐整。
东进以后，阿达海部主要在肥城、泰安、莱芜、新泰四个州县劫掠。
由于明军躲在通州一带，民生军还未过来，所以，阿达海烧杀劫掠基本未遇什么抵抗。
清兵在攻打泰安州与莱芜县时，遇到地方官率百姓抵抗，阿达海遂放弃攻打，转而攻打防守薄弱的肥县、新泰，几乎不战而下。
清兵把目标定在不设防的村村寨寨，清兵过之处房子全部烧光，财物抢光，老弱杀光，青壮、女人被掳走……
清兵走了以后，这些村寨便从地图上消失。
民生军第三军军长周川率领三个师，分别是杨虎的第七师，郝泉的第八师，厉海的第九师。
周川让郝泉的第八师留在了临清，当然这也是王凌要求的。
本来兖州府也是周川的防区，由于红保军驻扎在兖州，所以周川便不再驻扎军队，率领第七、第九两个师进入济南府南部。
厉海统率的第九师来到肥县、泰安附近，发现肥县已被清兵占领便率部在肥县城外集结准备攻城。
占领肥县的清兵有二千余，首领是参领富义，正领着鞑子在城内烧杀抢掠，忽闻有明军来袭。
富义是清军中级军官，对民生军及大杀器及谭泰、李建泰、特木慎等人兵败几乎不知情。
清将富义的大脑里还是清军无敌的思想。因此，对明军来袭的情报毫不在意。
富义集合正在四处劫掠的队伍，准备出城将明军杀光，他对手下将领说道：“明军个个胆小如鼠，我等出城一阵劈杀，便会将这些明猪杀光。”
厉海发觉鞑子兵除了在四座城门安排兵丁把守，整个县城几乎未设防时，大喜过望，立即命令攻城。
厉海所部分成四部分，三部分从东南北三门进攻，另一部分在西门外设伏。
攻打不设防的小县城，那真是起重机吊鸡毛，不费吹灰之力，几颗手榴弹将鞑子炸飞上了天，第九师便攻进了县城。
富义还在收拢正在劫掠的清兵，他哪里会想到明军敢直接进攻清军？
自从松锦会战之后，只有清军打明军，哪里见过明军打清军？
清兵正在县衙前的空地上集结，个个脸上喜气洋洋，腰里塞满了东西，两手也掂着值钱物件，更有甚者，还拉着衣衫被脱了大半的女人，见集合打仗，情急之下，扯下腰带把女人拴在衙门前的树干上……
真是花样百出。
