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方腊四面受敌，最终以惨败而收场，最后一场大决战，方腊折军七八万，方腊及其妻邵氏、子方亳（二太子）、丞相方肥等三十多人力竭被俘，解往汴京，之后被杀，方腊起义被平定。
南宋钟相、杨么领导的宋朝最具影响力的农民起义，没有之一，也是五斗米教祸乱的延续。
湖南常德人钟相年轻就有起义的志向，到处以行医为名，宣传五斗米教，提出“法分贵贱贫富，非善法也。
我行法，当等贵贱，均贫富”口号很值得人敬佩，按照套路，宋廷派名将韩世忠、刘光世、崔增等镇压，最终是没打赢。
宋高宗说你们这群人不行，朕要喊岳飞去，没错，民族英雄岳飞出马了，延续6年之久的钟相，就这样被岳飞剿灭。
元朝末年，再次出现土地兼并严重、苛捐重税、百姓流离失所的问题。
由于经济基础掌握在少数人手中，基层治理其实已经瘫痪，于是白莲教趁虚而入，白莲教的教义，部分来自佛教，但是又不完全相同。
当时的白莲教主要人物叫韩山童，他打出“明王出世“的口号，说只要明王（明王这个不是不是后来“明朝“﹣那个“明“?）降生了，就会太平，以此蛊惑人心。
1351年，韩山童等人发动起义，被义军尊为“明王“，由于义军头裹红巾，被称为“红巾军“。同年，韩山童被捕处死，其子韩林儿躲进了山中，义军由刘福通率领继续征战。
转年，定州有一个叫郭子兴的人，响应起义，25岁的小和尚朱元璋于此时加入了郭子兴的队伍。由于朱元璋为人聪明、作战勇猛、很受重用，郭子兴就将义女马氏嫁给了朱元璋。
这也就是后来的马皇后，也是朱元璋一生唯一的一位皇后，1355年，刘福通在山中找到韩林儿立他为帝，也就是“小明王“。
这一年，郭子兴病死，转年郭子兴的儿子战死，郭子兴所部基本被朱元璋继承。
这个时候，朱元璋虽然名义上依附于韩林儿，但实际上已经有了自己的势力。
