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而太平道则是创立的晚一些，从东汉和帝开始，外戚和宦官交替专权，彼此争权夺利，东汉王朝的统治日益腐朽和黑暗，
整个社会一直动荡不安，再加上频频发生的自然灾害和瘟疫，民众便萌发了“汉室已衰”的感觉，他们盼望有超人间的力量来救助自己。
顺帝、灵帝时，巨鹿人张角创立了太平道，张角在民间活动十多年，聚集了大量信徒。
他自称“大贤良师”，在自己的势力范围内实行分区管理，实际上已经开始政教相合。张角用符水咒说治病的方式传道，治好了很多患了疫病的人，故而信徒颇多。
许多人为了投奔张角，争先恐后而来，沿途挤得水泄不通，半途被踩死多人。
对东汉末年摇摇欲坠统治发起第一击的是张角的太平道，紧接着汉中的张修也发动了起义，所不同的张角被灭，张修却保存了五斗米道在汉中的势力，
而当时益州牧刘焉为实现割据一方、扩大自己实力的目的，不惜借助五斗米道的力量，而作为首领的张鲁和张修也想借助益州牧刘焉的力量发展自己，于是二者很快结合。
刘焉任命张鲁为督义司马，张修为别部司马，张修在与张鲁攻取汉中的战斗中，反被张鲁所袭杀并兼并其图众和领地，这样，五斗米道就完成内部的统一，迎来了一个新发展时期。
刘焉死后，刘璋成为了益州之主。由于刘璋生性软弱，张鲁不再听从刘璋调遣，刘璋恼怒，在幕僚的教唆下，杀了张鲁的母亲和弟弟，张鲁与刘璋彻底撕破脸皮，彻底割据汉中自立。
太平道伴随黄巾起义的失败而基本消亡，而五斗米道则成功的存活下来，张道陵的孙子张鲁甚至一度以五斗米教为基础，在汉中建立了一个政教合一的政权。
张鲁占据了汉中之后，为了巩固其在没中的统治便对五斗米教的教义进行了一番修改和损益。
张鲁根据巴蜀的民众信巫的特点，用鬼道来教导他统治下的民众，自己则称为“师君“，寓意自己是所有信徒的领袖。
设立祭酒这一职务来统领部众，不设立任何别的官职如果人数众多则为大祭酒，用区分等级。
而后伴随北方一统天下的大势，张鲁归顺曹操，五斗米教也跟着北迁的百姓被来到北方并在更加广阔的土地上生根发芽。
但随着宗教领袖张鲁的去世，五斗米道中负责传教首徒的祭酒逐渐拥有更大权力，这个庞然大物开始不受控制，并开始分裂为新旧两派，
