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荆州北靠汉水、沔水，一直到南海的物资都能得到，东面和吴郡、会稽郡相连，西边和巴郡、蜀郡相通，这是大家都要争夺的地方，但是它的主人却没有能力守住它。
刘备听后大赞，力邀诸葛亮出山相助，于是诸葛亮便出山入幕。刘备常常和他议论，关系也日渐亲密。
关羽、张飞等大感不悦，刘备向他们解释道：“我有了孔明，就像鱼得到水般，希望诸位不要再说了。”
关羽、张飞等便不再抱怨。诸葛亮所提出的《隆中对》是此后数十年刘备和蜀汉的基本国策，这时诸葛亮时年27岁。
建安十三年（208年），刘表的长子刘琦十分器重诸葛亮。刘表之妻、刘琦后母蔡氏屡进谗言，刘表宠爱少子刘琮，对刘琦渐渐不悦。
刘琦数次向诸葛亮请教自安之术，但诸葛亮每每推辞，不为之谋划。刘琦便在一次饮宴时用上屋抽梯之计令诸葛亮说出解决办法。
刘琦对诸葛亮说：“如今我们两个向上到不了天，向下接不到地，就我们两个人，话出自你口，进入我的耳朵，无他人知晓，现在可以说了吗？”
诸葛亮无奈之下对刘琦说：“你难道看不见历史上申生在国内导致祸患，重耳逃亡在外而获得生存吗？”刘琦意识到诸葛亮让他外出以自保。
当时黄祖被东吴杀害，刘琦便上荐为江夏太守外求自保，这时的诸葛亮呆在也多半是为了三顾茅庐的刘玄德能暂时在荆州有一块安身之地而已，比如小城新野，
他也清楚这时的刘琦虽然贵为荆州牧刘表之子，为一“官二代”，可却还是比不上前些年织席贩履，一直颠沛流离、无一安身之地，又三顾茅庐请他出山的刘玄。
建安十三年（208年）八月，刘表病逝，其二子刘琮继位，这当然也是诸葛亮看刘琦不能成什么大气、又不愿意帮他，还想借此机会取了荆州，便任由刘琮先坐这荆州之主，
若是他出手将刘琦推上这个位子，那到时取荆州便没现在这么名正言顺了，也是主公刘备所不愿接受的，当时托名为汉相的曹操统一北方后，率20万大军南下荆楚，听到曹操南下的消息，遣使投降。
