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面对现在的局面，俺答和一众首领们商量之后，决定进攻平虏卫，原因很简单，他们认为官军中战斗力最强的一步就是马芳部，只要俺答大军包围平虏卫，将马芳部困在平虏卫中，吸引曹邦辅的大军前来为马芳解围，只要能够在野战中击败曹邦辅部，马芳就算善战，毕竟兵力不足，难以和俺答抗衡，而且南下朔州、马邑、石州的道路就打通了。
俺答觉得自己真是和成吉思汗一样伟大的军事天才，议定之后，俺答指挥大军包围平虏卫，将马芳部围在城中。
对于被四万北虏围在平虏卫中，马芳一点都不担心，平虏卫本身就是卫所，城防设施完善，又有大军驻守，俺答想要攻城，大可以来试试，马芳虽然善于野战，擅用骑兵，但是也并非意味着马芳不会守城，俺答要想凭借着四万人攻城，那就做好碰的头破血流的准备吧。
而且平虏卫储备丰富，俺答就想用困这一招来对付马芳的话，恐怕先受不了是他自己，毕竟俺答现在的存粮不多，经不起消耗。
俺答的想法，其实马芳已经看的很清楚的，就是逼迫官军决战，有关这个事情，在之前马芳就已经和曹邦辅商议过此事，若是俺答逼迫官军野战，官军一定要暂时避其锋芒，不与其决战。消耗疲敝北虏，这个计划也得到了朱载坖的同意。
故而俺答大军包围平虏卫之后，曹邦辅并没有什么反应，尽管俺答虚张声势，想要攻城，但是俺答自己很清楚，攻城所付出的代价是他承担不起的。
但是令俺答没想到的是，曹邦辅并没有派兵去解平虏卫之围，反而派大同镇总兵刘汉率大同镇精锐沿乃河堡、将军会堡、阻虎堡收复迎恩堡，作出准备进兵磨儿山的态势，一旦磨儿山北官军夺回来，那那大可就要被关在边墙内了，虽然突破边墙回到草原并非难事，但是那是要付出代价的，为了不被官军阶段后路，俺答还是派遣五千人去迎恩堡，防止刘汉夺取迎恩堡。
俺答包围平虏卫近十日，曹邦辅都没有任何动静，统帅大军就在井坪堡按兵不动，曹邦辅可以等，但是俺答不能等了，自己破口是为了抢掠财物的，眼下没有攻破一座城池，勒索大明的地方官员也不成，这就让俺答很是无奈了，眼下摆在俺答面前的就是只有两条路。
要么灰溜溜的撤兵回到草原，那么一把梭哈，南下朔州，逼迫曹邦辅与俺答野战，俺答思虑再三，决定梭哈一把，原因也很简单，丢不起这个人，自从嘉靖二十九年庚戌之变后，俺答一向在蓟镇寇边，由于大明加强的蓟镇的边防，俺答的多次破口都没有收到什么好的效果。
故而俺答这两年在蒙古内部东征西讨，将蒙古内部反对他的势力消灭殆尽，将自己的势力范围扩展到了青海一带去了，大明的九边，东起辽东，西至宁夏，都是俺答的势力范围内，俺答堂堂阿勒坦汗，就这么灰溜溜的走了，似乎有些不符合他的人设。
所以俺答决意南下，但是南下的地点也是有考虑就，就俺答而言，主要有两个地方可供考虑，一是朔州，一是马邑，俺答权衡之下，决定选择马邑，原因很简单，朔州作为重镇，肯定是有官军严加防守的，而且朔州距离曹邦辅所在的井坪很近，恐怕俺答还没有抵达朔州，曹邦辅就已经遣人守卫了，俺答可不傻，所以选择距离井坪比较远的马邑作为他的目标。
为了达成目的，俺答还将在宣府袭扰黄台吉部也召回来，协助俺答继续在平虏卫盯住马芳部。
俺答在频频调动蒙古人的时候，曹邦辅也在查漏补缺，加强官军的防御，在曹邦辅的命令下，大同参将黑云龙率兵驻马邑，大同巡抚方逢时驻朔州，以防备俺答南下，在黄台吉部抵达之后，俺答悄然将包围平虏卫的任务交给了黄台吉，率兵潜行，直扑马邑。
马芳第二天巡视平虏卫的时候，从城墙上查看蒙古人的情况时，发现了不对，蒙古人的人数大大减少，而且跟随俺答的汗帐勇士也不见了，种种迹象表明，俺答极有可能南下偷袭大明的州县了，而最有可能被偷袭的就是朔州和马邑了。
马芳随即集结部队，准备出城野战，虽然官军骑兵正常情况下是不如蒙古骑兵的，但是马芳的马家军和李成梁所部的骑兵战斗力还是远远超过普通得蒙古骑兵的，除了俺答的汗帐勇士能够和马家军一较高下之外，一般的蒙古骑兵决计不是马芳麾下精骑的对手。
马芳随即率兵出城，而黄台吉是吃过马芳的大亏的，他很清楚，自己不是马芳的对手，而且他也没必要和马芳在平虏卫死磕，除了白白消耗他部落的实力之外，没有任何好处。
黄台吉收拢部队，只是派人远远的和马芳部保持距离就行了，马芳出城之后，第一时间向在井坪的曹邦辅派出信使，通报情况，让曹邦辅加强马邑和朔州的防卫，随即指挥部队对黄台吉发动进攻。
黄台吉人都懵了，你不该去追赶俺答的大部队吗？来找我的麻烦干什么？
马芳倒不是不想去追赶俺答，但是现在俺答什么时候走的，去往何方他都不知道，没有确切的消息，马芳也不知道向何处追赶，而且马芳很清楚，现在朱载坖在朝廷承受的压力也不小，自己必须尽快打一场胜仗，振奋士气，也算对朝廷初步有个交代，黄台吉有什么水平马芳是很清楚的，收拾他算是手到擒来，而且双方距离这么近，这个软柿子不捏一下有些对不起自己。
马芳所部在平虏卫养精蓄锐多日，而黄台吉所部刚从宣府跋涉而来，战马掉膘，马力不足，想要离开时显然不可能的，黄台吉硬着头皮也要迎战马芳。
